Vrchní soud v Olomouci: Zákaz převodu hlasovacího práva bez převodu akcie

Janošek, Vladimír,

Vrchní soud v Olomouci: Zákaz převodu hlasovacího práva bez převodu akcie : usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2016, sp. zn. 5 Cmo 202/2014. -- Anotace: Právní věta: Nelze apriori považovat všechny dohody o výkonu hlasovacích práv, a to ani realizující se prostřednictvím smluv příkazních a plných mocí, za neplatné, a to ani kdyby k postoupení hlasovacích práv došlo za úplatu, v tomto posuzovaném případě však prostřednictvím uvedených právních instrumentů došlo k obejití stanov akciové společnosti zakotvujících omezenou převoditelnost akcií na jméno a zákona (§ 156 odst. 4 a § 156a ObchZ), tudíž nedovolené jsou. Na obcházení zákona a stanov akciové společnosti v této věci lze usuzovat i (nikoliv tedy výlučně) např. z toho, že příkazník byl oprávněn vykonávat akcionářská práva neomezeně podle vlastního uvážení, postoupit získaná práva na třetí osobu, ukončit smluvní vztah pod hrozbou vysokých smluvních pokut (ve výši 100% budoucí kupní ceny), z okolnosti, že akcionář obdržel od třetí osoby zálohu 80% budoucí kupní ceny, a doby, na kterou bylo oprávnění k výkonu hlasovacích práv třetí osobě svěřeno. To vše ukazuje na trvalý přenos akcionářských práv bez převodu vlastnického práva. I když zákon výslovně nestanoví sankci za takovéto jednání, je nutno dovodit, že touto sankcí musí být opak toho, čeho uvedené subjekty chtěly svým nedovoleným jednáním dosáhnout, tj. účastnit se (i skrytě) valných hromad. Takovou sankcí je podle názoru odvolacího soudu zákaz (sistace) výkonu hlasovacích práv na valné hromadě (valných hromadách). Odkazy na judikaturu Ústavního soudu: nález Ústavního soudu ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16; nález Ústavního soudu ze dne 3. 2. 2015, sp. zn. IV. ÚS 2722/13.
In: Obchodněprávní revue. -- ISSN 1803-6554. -- Roč. 9 (2017), č. 9, s. 263-267.

Ústavní soud 2017 * Judikatura ÚS * Nález Ústavního soudu IV. ÚS 2018/16 * Nález Ústavního soudu IV. ÚS 2722/13 * Akcie * Převod vlastnického práva * Hlasovací právo * Valná hromada * článek